有限責任公司股權轉讓操作問題

        股權轉讓，是公司在變更過程中經常涉及到的事項，不論是股份有限公司還是有限責任公司，都可以進行股權轉讓，當然，不同類型的公司在股權轉讓時有不同要求。以有限責任公司為例，在轉讓股權時，首先要考慮其他投資者的意愿，比如是否有購買需求，如果有，應當以其他股東為先。其他股東都同意轉讓，并且放棄購買以后，股東才可以將自己的股權對外轉讓。因此，本文針對有限責任公司股權轉讓的相關情況作出如下闡述。
 

 

　　一、股權轉讓形式

 

　　1、股權對內轉讓

 

　　股東可以將自己的股權轉讓給公司內部其他股東，這屬于股權對內轉讓。內部轉股時，不必召開股東會作決議，可以直接進行轉讓。這時候可以變更公司章程、股東名冊，并且給新股東頒發出資證明，以此來證明股權轉讓的有效性。

 

　　2、股權對外轉讓

 

　　股東將股權轉讓給公司以外的第三人，屬于股權對外轉讓。對外轉讓比較麻煩，因為不但要進行工商變更登記，還可能涉及到盡職調查。

 

　　（1）在向第三方轉讓股權之前，首先要征得公司其他股東同意，需要有一半以上數量的股東同意。如果不同意轉讓的股東數量超過一半，那么這些不同意的股東應當購買此股權。這一點，其實是對股東優先購買權作出解釋，對于轉讓股權的股東來說，應當給其他股東一定時間來考慮。

 

　　（2）如果企業內部多個股東都想購買此股權，為了避免糾紛，可以通過各自的出資比例來協商購買。

 

　　（3）對于受讓方來說，一般情況下會要求對目標公司做盡職調查，這樣可以了解對方的基本情況，特別是資產和負債。在這一點上，受讓方享有知情權，調查評估很有必要。

 

　　二、實務操作方式

 

　　在實際操作中，有的受讓人會先做盡職調查，變更公司章程和工商登記，再簽訂協議。而有的受讓人則會先簽訂協議，再做盡職調查和變更。這兩種方式，不同的選擇可能會面臨不同的結果。因此，筆者的建議是，應當先做盡職調查，評估轉讓的可行性，再簽訂協議、預付定金，這樣更可靠一些，可以避免一些訴訟和糾紛。

 

　　綜上，有限責任公司轉讓股權有對外轉讓和對外轉讓，實踐中應當注意轉讓的順序，以及其中可能涉及到的法律風險，這樣對于雙方來說都比較有益。

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