簽訂股權轉讓合同應注意的基本問題

       股權轉讓，是股權發生變更的一種表現，轉讓以后，股東所擁有的權利轉移到受讓方身上，受讓方成為新的公司股東，享受股權。隨著社會經濟發展，有時候企業為了適應最新的市場形勢，或者為了調整經營戰略方針，或者因為其他原因，不得不轉讓股權。在做出股權轉讓決定后，首先需要尋找購買方，雙方達成交易意向后，再簽訂股權轉讓合同。合同的起草非常重要，因為這關系到轉讓雙方的共同利益，同時簽訂合同的最大目的是為了避免糾紛，那么在此過程中應當注意以下這些問題。
 

 

　　一、明確股權結構

 

　　受讓方應當對目標公司做盡職調查，查看該公司的營業執照、公司章程、股東會決議等重要文件，尤其是公司章程，因為其中可能對股權轉讓做出特別規定。只有通過這些資料，才能了解公司的基本信息，明確其股權結構，調查該股東是否確實擁有該股權，這樣可以避免簽訂合同以后卻發現簽約的對象沒有股權。

 

　　二、確定轉讓價格

 

　　股權轉讓價格必須確定在合同中，一方面作為雙方交易的依據，另一方面股權轉讓價格關系到納稅申報問題，即企業所得稅和個人所得稅的應納稅額。至于股權轉讓價格的確定，有多種方式，可以采用評估法，也可以進行協商。為了避免日后出現問題，筆者建議在合同中不但要注明轉讓價格，同時也要載明核定價格的方法和依據。

 

　　三、遵循法律限制

 

　　1、對于公司的董事、監事和高級管理人員來說，在職期間每年轉讓的股份不能超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，另外所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內也不可以轉讓。

 

　　2、對于股份有限公司而言，發起人所持有的股份在公司成立一年以內不可以轉讓，另外公司公開發行股份前已經發行的股份，在公司股票上市交易之日起一年內也不可以轉讓。

 

　　3、股東如果要向公司股東以外的第三人轉讓股權，需要經過本公司一半以上數量的股東同意。如果不同意轉讓的股東數量超過一半，解決辦法是這些不同意的股東要么購買該股權，要么同意轉讓。

 

　　除上面三點外，在簽訂合同時，務必要注意雙方應當做出承諾和保障，比如股權轉讓方應當保證自己所提供的信息真實準確，這一點是為了防范隱性債務，這時候要在合同中注明這些可能出現的情況。因此，合同后面還需要注明違約責任。

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