股權(quán)收購中做盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)

      股權(quán)收購，即購買目標(biāo)公司的全部股權(quán)或部分股權(quán)。一般情況下，股東是可以自由轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)的，只不過中間涉及到的流程比較復(fù)雜。作為股權(quán)的收購方來說，在收購之前，肯定要先了解目標(biāo)公司的相關(guān)情況，做盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的目的主要是為了了解對(duì)方的資產(chǎn)負(fù)債情況，評(píng)估其中的風(fēng)險(xiǎn)問題。在做盡職調(diào)查時(shí)，一般會(huì)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)于收購方來說，要想避免一些糾紛和損失，在做盡職調(diào)查時(shí)一定要注意以下這些問題。
 

 

　　一、公司是否合法設(shè)立

 

　　目標(biāo)公司的設(shè)立程序必須是按照法定程序來進(jìn)行，因此，首先應(yīng)當(dāng)了解資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資這些手續(xù)是否正確辦理，是否得到政府部門的批準(zhǔn)，如果涉及到國(guó)有資產(chǎn)則更需要小心。同時(shí)，有一些項(xiàng)目需要經(jīng)過前置審批，取得證書方可。

 

　　二、是否存在債權(quán)債務(wù)

 

　　債權(quán)債務(wù)這一塊，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)當(dāng)注意的核心問題，也是最易發(fā)生糾紛的環(huán)節(jié)。債權(quán)債務(wù)不止表現(xiàn)在銀行貸款、未付業(yè)務(wù)款項(xiàng)這些方面，還包括侵權(quán)之債、員工賠償、潛在債務(wù)、未納稅款等。因此，必須聘請(qǐng)專業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債情況進(jìn)行評(píng)估審核，出具報(bào)告，要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓方明確相關(guān)信息。

 

　　三、是否存在權(quán)利糾紛

 

　　審查目標(biāo)公司的商標(biāo)、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備等是否存在糾紛，是否有相關(guān)資料證明這些是企業(yè)所有，獲取方式是什么，中間是否存在法律障礙，是否有使用限制等。這類問題很多投資者在收購股權(quán)時(shí)都不會(huì)考慮到，忽略這些小細(xì)節(jié)，以至于最后產(chǎn)生不必要的麻煩。

 

　　四、是否存在訴訟情況

 

　　在對(duì)一個(gè)公司的基本情況毫不知情的情形下，千萬不可隨便簽字交接，可能對(duì)方正在面臨別人的訴訟你都不知道。因此，應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標(biāo)公司當(dāng)前是否有未了結(jié)的訴訟，是否存在潛在訴訟，是否面對(duì)行政處罰等。

 

　　五、其他相關(guān)注意事項(xiàng)

 

　　我國(guó)對(duì)于公司稅務(wù)這一塊有相應(yīng)的優(yōu)惠政策，因此應(yīng)當(dāng)了解對(duì)方享受的政策是否合法正規(guī)有效。同時(shí)，在其他方面是否存在問題。

 

　　以上五種情況，其實(shí)也不是那么絕對(duì)，畢竟每個(gè)公司實(shí)際情況不一樣。有一些小規(guī)模公司，收購起來比較簡(jiǎn)單，很多問題都不存在。盡管如此，收購者還是不可大意。

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